JAPON Une loi contestée instaure une timide ouverture au capital étranger

Le Japon se dote demain d’une loi facilitant les fusions transfrontalières, qui entrouvrira la porte d’une économie réputée hermétique même si une contre-offensive d’un patronat nippon farouchement hostile a affaibli la portée de la nouvelle législation. Cette loi autorisera une société étrangère à acheter une entreprise japonaise en apportant, comme monnaie d’échange, ses propres actions. Et ce au moyen d’une « fusion triangulaire » : l’entreprise étrangère marie sa filiale japonaise avec l’entreprise locale qu’elle souhaite acquérir. Jusqu’à présent, les étrangers ne pouvaient acheter une société japonaise qu’en la payant « cash », ce qui décourageait nombre d’investisseurs de taille moyenne, réticents à dilapider leur trésorerie. La loi entend stimuler l’investissement direct étranger, qui ne représente que 2 % de l’économie japonaise contre 13 % aux États-Unis et 30 % en France. Mais, très opposée, la puissante fédération patronale Nippon Keidanren a réussi à la vider d’une grande partie de sa substance. Un dispositif fiscal pénalisant a en effet été introduit : lorsque l’échange d’actions a lieu, la taxation sur les plus-values est appliquée sur-le-champ, comme s’il s’agissait d’une rémunération en numéraire, alors que l’actionnaire n’a en réalité reçu que le « papier » de la société acheteuse. Les entreprises déjà implantées au Japon sont dispensées de cette taxation immédiate. En revanche, une société qui voudrait utiliser le nouveau dispositif pour prendre pied dans l’archipel la subira de plein fouet. « S’il n’y a pas la possibilité de repousser la taxation sur des plus-values non réalisées, je vois très peu de gens qui vont se lancer dans ce genre d’affaire. Cet outil est un peu comme un arc sans flèches. Je le regrette », déplore Richard Collasse, président de la Chambre de commerce européenne (EBC). « Nous n’avons obtenu que la moitié de ce que nous voulions », renchérit Nicholas Benes au nom de la Chambre de commerce américaine (ACCJ). Le Keidanren justifie son opposition par le fait que « l’expérience et la compréhension des fusions et acquisitions sont peu développées au Japon par rapport à l’Europe et aux États-Unis ». Les actionnaires japonais, argue le Keidanren, pourraient se faire berner par des acheteurs étrangers ne leur offrant que du « papier » dont la valeur est difficile à estimer en raison des différences de langue et de normes comptables. « Cela pourrait encourager les acquisitions hostiles », a averti le patronat dans un manifeste publié en décembre. Le Keidanren avait déjà obtenu que l’entrée en vigueur de la loi soit repoussée d’un an, afin de laisser le temps aux firmes japonaises de renforcer leurs défenses contre d’éventuels prédateurs. L’argument fait bondir Européens et Américains. La loi japonaise soumet les fusions par échange d’actions à l’accord du conseil d’administration, ce qui écarte toute possibilité de raid boursier hostile, rappellent-ils.