La loi n° 23 sur la résolution bancaire au Liban : le test de la coopération internationale

Le 21 août 2025 a été enfin publiée au Journal officiel la loi n° 23 sur la réforme et la réorganisation des banques libanaises. Après six années de paralysie financière et d’érosion de la confiance, ce texte marque une étape décisive dans la tentative de Beyrouth de remettre de l’ordre dans son système bancaire.

Fruit d’une crise déclenchée en 2019, la loi vise à protéger les déposants, restaurer la stabilité et sauver la réputation internationale d’une place financière jadis prospère. Elle introduit tout un arsenal d’outils de redressement – bail-in, transferts d’actifs, moratoires judiciaires, nomination d’administrateurs provisoires – qui donnent à la 2e chambre de la Haute Commission bancaire (la « Commission ») un rôle central dans la gestion de l’insolvabilité bancaire.

Mais derrière cette ambition se cache un défi majeur : comment faire appliquer ces mesures à l’étranger, là où les banques libanaises possèdent succursales, filiales, créances et actifs ?

Des mesures radicales, mais limitées par le droit

La loi dans ses articles 13, 14 et 16 habilite la Commission bancaire à prendre des décisions exceptionnelles : imposer un bail-in, c’est-à-dire convertir les créances en actions ou effacer certaines dettes ; transférer les actifs et passifs d’une banque en difficulté à une autre ; annuler des garanties et crédits documentaires ; résilier des contrats de produits dérivés ; imposer un moratoire sur les actions judiciaires ou bloquer les résiliations anticipées de contrat financier (« stay of early termination rights ») ; nommer un administrateur provisoire.

Ces instruments, classiques dans les régimes modernes de résolution bancaire, heurtent pourtant des principes fondamentaux relevant quelquefois de l’ordre public : droit de propriété, force obligatoire des contrats, etc. Des droits consacrés aussi bien par les Constitutions que par le droit international.

Autrement dit, leur efficacité ne dépend pas seulement de la volonté libanaise, mais de la reconnaissance par les juridictions étrangères.

L’angle mort de la coopération internationale

Sur ce terrain, la loi reste étonnamment silencieuse. Seul l’article 33 évoque une « coopération transfrontalière », limitée à l’échange d’informations non publiques avec les régulateurs étrangers. Une formulation minimaliste, bien en dessous des exigences de la pratique internationale.

Car en l’absence de conventions ou de mécanismes universels, l’insolvabilité reste gouvernée par le droit territorial. Chaque État décide s’il reconnaît ou non les décisions d’une autorité étrangère. Certains – États-Unis, Royaume-Uni, Émirats (DIFC, ADGM) – ont adopté la loi type de la Commission des Nations unies sur le droit commercial international (CNUDCI) de 1997 sur l’insolvabilité transfrontalière, ou celle de 2018 sur la reconnaissance des jugements en la matière. L’Union européenne applique son propre règlement 2015/848 relatif aux procédures d’insolvabilité (refonte). Dans d’autres États, la reconnaissance repose sur la comity (courtoisie internationale) et la réciprocité.

Dans ce contexte, limiter la coopération libanaise à un simple échange d’informations risque de condamner nombre de décisions à l’ineffectivité.

Scénarios concrets : quand la reconnaissance étrangère devient vitale

Plusieurs cas illustrent la dépendance de la loi n° 23 aux autorités étrangères.

C'est par exemple le cas pour la nomination d’un administrateur provisoire, lorsq'une banque libanaise possède une succursale à l’étranger. Pour que l’administrateur libanais en prenne le contrôle, il faut que la juridiction locale reconnaisse son mandat, ou qu’elle nomme un administrateur local coopérant.

C'est aussi le cas pour la suspension des clauses de résiliation anticipée, en cas d'insolvabilité, prévues dans des contrats financiers régis par un droit étranger. Si la Commission libanaise suspend ces droits, l’État étranger doit accepter de l’appliquer – sans quoi les contreparties pourront lancer des poursuites judiciaires à l’étranger et saisir les garanties présentées par la banque concernée.

Idem s'agissant des transfert d’actifs et passifs : lorsqu’une banque saine reprend les avoirs d’une banque en difficulté, ce transfert doit être enregistré par l’État où se trouvent succursales, filiales et actifs. Sans reconnaissance, les créanciers locaux pourraient bloquer l’opération.

Quant au Bail-in, si des créances sont transformées en capital, les juridictions étrangères doivent entériner la mesure, faute de quoi les créanciers pourront continuer leurs poursuites individuelles locales, contrairement au texte et à l’esprit de toute loi sur l’insolvabilité.

Dans chacun de ces scénarios, l’absence d’un cadre clair de reconnaissance à l’international menace de neutraliser l’effet pratique de la réforme.

Un vide juridique préoccupant

Le droit libanais, de son côté, ne prévoit la reconnaissance que pour les jugements étrangers sous condition de réciprocité (articles 1009 à 1022 du Code de procédure civile) et les sentences arbitrales internationales (articles 814 à 817). Rien n’existe pour les décisions d’autorités de résolution bancaire étrangères.

Or la plupart des législations étrangères classent ces décisions non pas comme des jugements définitifs mais comme des décisions à caractère administratif, soumises à des régimes spécifiques du fait de leur évolution constante. Autrement dit, même si le Liban souhaite faire reconnaître à l’étranger une décision de sa Commission, il lui manquera souvent le support juridique réciproque.

Pour que la loi n° 23 atteigne ses objectifs, plusieurs pistes s’imposent :

Premièrement, ajouter des dispositions de reconnaissance : la loi devrait inclure des dispositions autorisant explicitement la reconnaissance et l’exécution au Liban des décisions des autorités étrangères en matière d’insolvabilité, inspiré de modèles existants : la loi type CNUDCI de 2018 ; le droit suisse (nouvel article 166 de la loi sur le droit international privé) ; le règlement européen 2015/848 ; ou encore le régime de 1970 appliqué par l’Autorité monétaire de Singapour.

Ensuite, conclure des conventions bilatérales en priorité avec les États où les banques libanaises sont le plus exposées : Europe, Golfe, Amériques. Ces accords fixeraient un mécanisme de reconnaissance réciproque.

Finalement, aligner le dispositif sur les standards internationaux : notamment les principes posés par le Financial Stability Board (2015) et les recommandations du FMI (1999). Ces textes consacrent les meilleures pratiques en matière de coopération et de reconnaissance transfrontalière des jugements d’insolvabilité.

Un pas en avant, mais fragile sans relais extérieur

L’adoption de la loi n° 23 reste un signal positif : elle montre que le Liban cherche à rompre avec l’immobilisme et à s’attaquer de front aux faiblesses de son système bancaire. Mais sans cadre international robuste, elle risque de rester un exercice théorique, inapplicable dès qu’il s’agit de succursales ou d’actifs situés hors du pays.

Dans un monde où les flux financiers ignorent les frontières, la réforme bancaire libanaise ne pourra réussir que si elle s’inscrit dans une logique de coopération internationale. Il revient désormais au législateur et au gouvernement d’anticiper ces obstacles, d’engager des discussions bilatérales et d’élargir la portée de la loi avant son entrée en vigueur.

À défaut, la loi n° 23 pourrait bien rejoindre la longue liste des réformes avortées, prisonnière de son propre cadre national, alors même que la survie du secteur bancaire libanais dépend de sa crédibilité mondiale.

Par Marwan SAKR

Avocat aux barreaux de Beyrouth et de Paris, spécialisé en droit international et européen.